GROUP CGI INC.

Régie d'entreprise

Rémunération des administrateurs

En date du 12 décembre 2008. Extrait de l' Avis de convocation et circulaire d’information 2008 de CGI.

Rémunération des membres du conseil et des membres des comités permanents

MM. Serge Godin, André Imbeau, Michael E. Roach et Mme Paule Doré ne sont pas rémunérés en leur qualité d’administrateurs de la Compagnie.

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2008, la rémunération versée aux administrateurs indépendants s’est établie comme suit :

Pour l’exercice terminé le 30 septembre 2008, la rémunération en espèces totale versée aux administrateurs s’est établie à 430 156 $. Un montant additionnel de 294 151 $ a été versé aux administrateurs sous forme d’unités d’actions différées, la rémunération globale versée aux administrateurs de CGI pour l’exercice 2008 passant ainsi à 724 306 $.

Options sur actions et unités d’actions différées octroyées aux administrateurs

Les membres qui se joignent au conseil d’administration pour la première fois sont admissibles, à la date de leur élection ou de leur nomination, à un octroi de 4 000 options sur actions. De plus, les membres du conseil d’administration reçoivent chaque année un octroi de 4 000 options. Ces options sont octroyées aux administrateurs aux termes du régime d’options sur actions de CGI.

Les membres du conseil d’administration peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs honoraires en unités d’actions différées (« UAD »). Le nombre d’UAD octroyées à un membre correspond au montant de la rémunération devant être versée en UAD divisé par le cours de clôture des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI à la Bourse de Toronto la veille de la date du versement. Une fois les UAD octroyées, la valeur en tout temps des UAD créditées au compte UAD d’un administrateur est calculée en fonction du cours des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI.

La valeur des UAD n’est payable qu’au moment où l’administrateur cesse d’être membre du conseil d’administration. Le montant payé correspond au nombre de UAD accumulées par le membre multiplié par la moyenne du cours de clôture des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI au cours des 30 jours ouvrables précédant immédiatement la date à laquelle le membre cesse d’être administrateur. Le montant est versé au comptant et est assujetti aux retenues d’impôt applicables.

Pour chaque UAD achetée avec les honoraires d’administrateur, l’administrateur reçoit deux options sur actions aux termes du régime d’options sur actions. Chaque option émise est assortie d’une période de levée de 10 ans et s’acquiert au moment de l’octroi. Le prix de levée correspond au cours de clôture des actions subalternes classe A comportant droit de vote de CGI à la Bourse de Toronto le jour de Bourse précédant immédiatement la date de l’octroi.

L’acquisition des 4 000 options sur actions octroyées aux membres du conseil d’administration au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2008 aux termes du régime d’options sur actions était fonction de la réalisation d’objectifs de rentabilité et de croissance. Les objectifs de rendement qui devaient être réalisés pour que des options sur actions deviennent acquises étaient les mêmes que ceux fixés pour les membres de la haute direction visés. D’après le rendement de CGI pour l’exercice terminé le 30 septembre 2008, 62,5 % des options octroyées au cours de l’exercice 2008 aux administrateurs sont devenues admissibles à l’acquisition. Le tiers des actions pouvant être acquises en fonction de l’atteinte des objectifs l’ont été le 9 novembre 2008 lorsque les résultats de l’exercice terminé le 30 septembre 2008 ont été approuvés, un tiers sera acquis au deuxième anniversaire de l’octroi le 1er octobre 2009 et le dernier tiers au troisième anniversaire de l’octroi le 1er octobre 2010. Les options non admissibles à l’acquisition aux termes des conditions d’acquisition ont été perdues par défaut et annulées.